中国建设银行


关于印发《中国人民建设银行工程造价编审资格管理办法》的通知
1992年11月28日，中国人民建设银行

建设银行各省、自治区、直辖市分行，计划单列市分行：
现将《中国人民建设银行工程造价编审资格管理办法》印发你们，请认真贯彻执行。
实施中有什么意见和建议，请及时报告总行建经部，以便进一步完善。

附件：中国人民建设银行工程造价编审资格管理办法

第一章 总则
第一条 为加强对工程造价编审人员的管理，提高工程造价编审质量和人员业务素质，根据《中国人民建设银行技术经济工作管理办法》，特制定本办法。
第二条 各级建设银行凡从事工程造价编审的人员都必须通过考试（核），取得资格后，才能承担相应的编审工作。

第二章 资格认证
第三条 在建设银行从事工程造价编审工作二年以上的省、地（市）级行工程造价专职编审（含管理）人员、县级行工程造价专（兼）职编审人员、咨询机构以及其它岗位从事工程造价专职编审人员，均应参加资格认证。
第四条 资格认证采取考试、考核两种形式。
第五条 凡符合下列条件之一者可参加考核：
1、连续从事工程造价编审工作十年以上者；
2、连续从事工程造价编审工作五年以上，并获得中级以上职称者；
3、年龄在五十岁以上，对工程造价编审工作有丰富的实践经验，或发表过有一定水平的工程造价编审方面的论著者；
4、参加省、自治区、直辖市分行统一组织的技术经济业务竟赛，取得前三名者。
不符合上述条件者应参加统一考试。
第六条 工程造价编审资格认证由本人申请，所在行同意，经地（市）级行考核通过并签署意见后，再参加省级行统一组织的命题考试（核）。考试（核）合格者报总行核发“工程造价编审资格证书”（以下简称资格证书）。
第七条 工程造价编审人员的专业设置为土建（含市政、园林、修缮）；一般安装（含给排水、采暖通风、煤气）；设备安装（含工艺管道、机械设备、热力设备、化学工业设备）；电气（含电讯、自控）四种专业。
第八条 持有资格证书的人员，可以承担相应专业的工程造价审查和定案工作。
第九条 参加资格认证考试（核）未取得资格证书者，可继续参加下一次考试（核）。省分行原则上每年组织一次未获证人员的考试（核）、审查、报批工作。

第三章 考试、考核的组织形式和内容
第十条 资格认证的具体考试（核）工作由各省、自治区、直辖市分行负责组织。省、自治区、直辖市分行应成立有主管行长参加的资格认证领导小组，负责考试（核）、审查、报批工作；地市级行应成立有主管行长参加的资格认证考核小组，负责考核、推荐工作。
第十一条 考核内容应包括政治思想、工作业绩和从事工程造价编审资厉等。
第十二条 考试内容应包括工程技术知识 、概预算基本知识 、专业基础理论、施工图预算编制以及有关政策和规定等。
第十三条 工程造价编审人员的日常考核、管理等工作由所在行负责。

第四章 资格证书的管理
第十四条 资格证书由总行负责统一印制、统一编号和发放。具体工作由各级行建经或预算审查处（科）统一归口管理。
第十五条 资格证书是建设银行审价人员从事编制、审查、管理工程造价的资格证明。证书只限于本人使用，不得转借、转让、涂改或利用证书谋取私利，不能作为个人对外承担审价工作的依据。
第十六条 持证人员必须坚持原则，严格执行国家的法规、法令、方针政策和各种定额标准。工程预结算书的封面应填写编、审人员的姓名和证书编号。
第十七条 未取得资格证书的人员，可在持证人员指导下参加编制、审查工作，在其所编审的预结算书上除应填写本人的姓名外，尚须签署给予指导的持证人员姓名及证书编号。否则，其编审的工程造价文件无效。
第十八条 因工作变动不再从事本专业工作或调离建行和离退休后不在本行系统从事审价工作者，其证书由各行收回并交省行保管备查。
第十九条 资格证书自发证之日起，原则上每两年复检一次，复检工作由各省、自治区、直辖市分行组织进行，在证书检查栏填写复检意见并加盖检验章。
第二十条 各级建设银行应加强对持证人员的检查、考核、管理工作，对工作突出的持证人员进行表彰和奖励，并将检查考核情况作为个人晋级、评定专业技术职称和聘用的主要依据。
第二十一条 持证人审查一份工程造价差错率在5％以上或编制一份工程造价差错率在7％以上者，应视具体情况给予批评教育，一年内连续发生三次者应停止其一年编审资格。对违反本办法第十五条规定者，吊销资格证书，同时视情节轻重给予相应的行政处分。

第五章 附则
第二十二条 建设银行各省、自治区、直辖市分行可根据本办法和实际情况制定具体实施细则，并报总行备案。
第二十三条 本办法由中国人民建设银行总行负责解释。
第二十四条 本办法自1993年1月1日起执行。


企业并购律师实务——豁免要约收购申请文件的制作

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人（以下简称申请人），向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请豁免要约收购时，应当按照规定制作豁免要约收购的申请文件（以下统称申请文件）。
一、申请文件的一般要求
1．申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。申请人未按照规定制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。对于符合规定的申请文件，中国证监会做出予以受理的决定；中国证监会审核期限自正式受理之日起计算，中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，审核期限自收到公司的补充或修改材料后重新计算。
2．申请人为多人的，可以推选其中一人以共同名义统一制作并报送申请文件，但各申请人及其各自的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章。
3．申请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务后，方可提出豁免要约收购的申请。
4．向中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至少包括以下内容：
（1）申请人的名称、注册地；
（2）申请人的主营业务；
（3）以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
（4）上市公司收购方案；
（5）上市公司收购方案是否已经取得必要的授权及批准（如需要）
（6）申请豁免的事项及理由；
（7）本次收购前后的上市公司股权结构；
（8）申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；
（9）申请人增持股份后是否有后续计划；
（10）中国证监会要求载明的其他内容。
5．申请人应当就收购中承诺的包括履行发起人义务在内的具体事项出具承诺书，并提供履行保证。
6．申请人通过协议转让方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东和其他实际控制人未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。
被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表的意见。
7．为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
8．申请人应当就上市公司收购方案公布前六个月申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。
9．申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件，表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
10．申请人应当聘请具有证券从业资格的律师，就本次申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：
（1）申请人是否具有合法的主体资格；
（2）本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；
（3）本次收购是否已经履行法定程序；
（4）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；
（5）申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；
（6）申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。
11．根据《收购办法》的规定申请豁免要约收购，涉及须聘请财务顾问的，申请人应当提供财务顾问报告。
12．涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。
13．申请文件应当为原件，如不能提供原件的，应当由申请人的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
14．申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。
　　申请人全体董事（或者主要负责人）及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字，并加盖单位公章。
15．申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。
16．申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
17．申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。
18．申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。
19．申请文件首次报送书面文件二份，其中一份按规定提供原件，其余一份可为原件的复印件。
二、申请文件的目录
第一章 豁免申请
1-1 申请人关于豁免要约收购的申请报告
1-2 申请人关于二级市场交易情况的自查报告
1-3 申请人的承诺书（如有）
第二章 中介机构的专业文件