《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
中国证券监督管理委员会公告
[2011]17 号
为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的规定，我会制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，现予公布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二○一一年八月一
一、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
二、《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
关于修改《阜新市环境空气质量标准适用功能区域的暂行规定》的决定
辽宁省阜新市人民政府
关于修改《阜新市环境空气质量标准适用功能区域的暂行规定》的决定
《阜新市人民政府关于修改〈阜新市环境空气质量标准适用功能区域的暂行规定〉的决定》已经2008年6月26日第14届阜新市人民政府第五次常务会议讨论通过，现予发布实施。
市 长 潘利国
二○○八年十月十四日
阜新市人民政府关于修改《阜新市环境空气质量标准适用功能区域的暂行规定》的决定
市政府决定对1999年8月7日发布的《阜新市环境空气质量标准适用功能区域的暂行规定》作如下修改：
一、第三条修改为“市环境保护局是本行政区域内环境空气质量功能区域划分工作的行政主管部门。市、县环境保护行政主管部门对本规定在辖区内的贯彻实施实行统一的监督管理。
发改委、经委、公安、建设、交通等部门，应当按照各自职责，配合环境保护部门做好与本规定有关的实施工作。”
二、第五条第一款修改为“针对本市所辖区域环境空气质量现状，结合《阜新市城市总体规划》、《阜新市环境保护“十一五”计划和2020年远景规划目标》及国家环保局颁布的《环境空气质量功能区域划分原则与技术方法》（HJ14—1996），将功能区域划分为以下三类。”
三、第五条第二款修改、增加为：
“一类区为自然保护区、风景名胜区和其他需要特殊保护的区域。该类区域对应适用《环境空气质量标准》（GB3095—1996）中的一级标准，相关的污染物排放标准执行一级标准。其区域范围是：
（一）海棠山国家级自然保护区所辖区域；
（二）关山省级自然保护区所辖区域；
（三）大清沟省级风景区所辖区域；
（四）章古台省级自然保护区所辖区域；
（五）乌兰木图山省级风景区所辖区域；
（六）老鹰窝山省级自然保护区所辖区域；
（七）那木斯莱县级自然保护区所辖区域；
（八）高台山县级自然保护区所辖区域；
（九）千佛山县级自然保护区所辖区域；
（十）经县级以上人民政府批准的其他自然保护区、风景名胜区、文化遗址、文物古迹及旅游区所辖区域。”
四、第五条第三款修改为“二类区为城镇规划中确定的居民区、商业交通居民混合区、文化区、一般工业区和农村地区。该区域适用《环境空气质量标准》（GB3095—1996）中的二级标准，相关的污染物排放标准执行二级标准。其区域范围是：电厂工业区、阜新车站南北工业区及居民区等一、三类功能区域以外的其他区域。”
五、第五条第四款修改、增加为：
“三类区为特定工业区。该类区域适用《环境空气质量标准》（GB3095—1996）中的三级标准，相关的污染物排放标准执行三级标准。其区域范围是：
（一）东起创业路与平西路交界处，按顺时针方向，由振兴路、平西路、平安路、平西邮电所、平西一小、韩家店农贸市场、铁路水电段软水所、阜新氟化工园区南边界、西边界、阜新玻璃工业区西边界、北边界、东边界至振兴路、化工街、创业路与平西路交界处所围成的区域；
（二）细河区铸造园区所辖区域；
（三）阜新经济开发区内的三类工业区所辖区域；
（四）新邱区内的煤化工园区规划用地所辖区域；
（五）阜新氟化工园区（原有机化工厂）规划用地所辖区域；
（六）清河门循环经济工业园区所辖区域；
（七）阜新工业新城区规划的工业新区所辖区域。”
六、第五条第五款修改为“在三类区域内的新、扩、改建项目，均应执行二类区域标准。”
七、第八条修改为“向大气排放污染物应当低于或达到所在功能区的相关排放标准和主要污染物排放总量控制目标。”
八、第九条修改为“向大气排放污染物超过规定标准的，依法由县级以上人民政府责令限期治理或者由环境保护行政主管部门予以行政处罚。”
九、第十一条增加第四款“禁止在城市中心区的高污染燃料禁燃区内使用控制规模以内的高污染燃料及设施。”
十、第十五条第（五）项、（六）项修改为：
第（五）项：“一般工业区：指特定工业区以外的工业企业集中区以及2000年9月1日以后新建的所有工业区。”
第（六）项：“特定工业区：指冶金、建材、化工、矿区等工业企业较为集中，其生产过程排放到空气中的污染物种类多、数量大，且其环境空气质量超过三级环境空气质量标准的浓度限值，并无成片居民集中生活的区域，但不包括2000年9月1日以后新建的任何工业区。
本决定自发布之日起施行。
《阜新市环境空气质量标准适用功能区域划分的暂行规定》根据本决定作相应修改，现予重新公布。
阜新市环境空气质量标准适用功能区域划分的暂行规定
（1999年8月7日阜新市人民政府令发布，2008年10月14日根据《阜新市人民政府关于修改＜阜新市环境空气质量标准适用功能区域划分暂行规定＞的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了防治环境空气污染，保护生活环境和生态环境，保障人体健康，及动植物正常生存和生长，促进经济建设与环境保护协调发展，根据《中华人民共和国大气污染防治法》及其他有关规定，结合我市实际，制定本规定。
第二条 在本市行政区域区内从事生产、生活、开发建设以及商贸活动的一切公民、法人和其他组织，必须遵守本规定。
第三条 市环境保护局是本行政区域内环境空气质量功能区域划分工作的行政主管部门。市、县环境保护行政主管部门对本规定在辖区内的贯彻实施实行统一的监督管理。
发改委、经委、公安、建设、交通等部门，应当按照各自职责，配合环境保护部门做好与本规定有关的实施工作。
第四条 本功能区域划分适用的标准是《环境空气质量
标准》（GB3095-1996）。
第二章 环境空气质量标准适用区域划分
第五条 针对本市所辖区域环境空气质量现状，结合《阜新市城市总体规划》、《阜新市环境保护“十一五”计划和2020年远景规划目标》及国家环保局颁布的《环境空气质量功能区域划分原则与技术方法》（HJ14—1996），将功能区域划分为以下三类。
一类区为自然保护区、风景名胜区和其他需要特殊保护的区域。该类区域对应适用《环境空气质量标准》（GB3095—1996）中的一级标准，相关的污染物排放标准执行一级标准。其区域范围是：
（一）海棠山国家级自然保护区所辖区域；
（二）关山省级自然保护区所辖区域；
（三）大清沟省级风景区所辖区域；
（四）章古台省级自然保护区所辖区域；
（五）乌兰木图山省级风景区所辖区域；
（六）老鹰窝山省级自然保护区所辖区域；
（七）那木斯莱县级自然保护区所辖区域；
（八）高台山县级自然保护区所辖区域；
（九）千佛山县级自然保护区所辖区域；
（十）经县级以上人民政府批准的其他自然保护区、风景名胜区、文化遗址、文物古迹及旅游区所辖区域。
二类区为城镇规划中确定的居民区、商业交通居民混合区、文化区、一般工业区和农村地区。该区域适用《环境空气质量标准》（GB3095—1996）中的二级标准，相关的污染物排放标准执行二级标准。其区域范围是：电厂工业区、阜新车站南北工业区及居民区等一、三类功能区域以外的其他区域。
三类区为特定工业区。该类区域适用《环境空气质量标准》（GB3095—1996）中的三级标准，相关的污染物排放标准执行三级标准。其区域范围是：
（一）东起创业路与平西路交界处，按顺时针方向，由振兴路、平西路、平安路、平西邮电所、平西一小、韩家店农贸市场、铁路水电段软水所、阜新氟化工园区南边界、西边界、阜新玻璃工业区西边界、北边界、东边界至振兴路、化工街、创业路与平西路交界处所围成的区域；
（二）细河区铸造园区所辖区域；
（三）阜新经济开发区内的三类工业区所辖区域；
（四）新邱区内的煤化工园区规划用地所辖区域；
（五）阜新氟化工园区（原有机化工厂）规划用地所辖区域；
（六）清河门循环经济工业园区所辖区域；
（七）阜新工业新城区规划的工业新区所辖区域。
在三类区域内的新、扩、改建项目，均应执行二类区域标准。
第六条 各类功能区域之间设置缓冲带，其宽度及执行环境空气质量标准分别是：
（一）一类区与二类区之间不小于300米，缓冲带内的环境空气质量执行一级标准；
（二）二类区与三类区之间不小于300米，缓冲带内的环境空气质量执行二级标准；
（三）一类区与三类区之间不小于500米，缓冲带内的环境空气质量执行一级标准。
第三章 环境空气污染防治与监督管理
第七条 建设项目的环境空气污染防治设施必须与主题工程同时设计、同时施工、同时投入使用。
建设项目的试生产和验收必须严格按照国家《建设项目环境保护管理条例》规定的程序进行。
第八条 向大气排放污染物应当低于或达到所在功能区的相关排放标准和主要污染物排放总量控制目标。
第九条 向大气排放污染物超过规定标准的，依法由县级以上人民政府责令限期治理或者由环境保护行政主管部门予以行政处罚。
第十条 在一类功能区域内，不得建设污染环境的工业生产设施；建设其他设施，向空气中排放污染物的，不得超过功能区域环境空气质量标准的规定。
第十一条 在二、三类功能区域内的单位和个人应当优先采用电能、太阳能、人工煤气、煤层气、液化石油气等利用率高、污染物排放量少的清洁能源，逐步缩小三类区。
禁止生产、销售或者采取严重污染大气环境的设备和生产工艺。
城市建成区及二氧化硫控制区内，限制原煤散烧。禁止高硫、高灰份煤的直接应用。
禁止在城市中心区的高污染燃料禁燃区内使用控制规模以内的高污染燃料及设施。
第十二条 城市建设规划部门应当根据各类功能区域对环境空气质量的要求，统筹规划、合理安排功能区域内的各类建设布局，充分考虑建设项目和区域开发改造所产生的环境空气污染对周围环境的影响，防止和减轻环境空气污染。
第十三条 在二氧化硫污染控制区域内排放二氧化硫的一切单位和个人，必须采取控制二氧化硫排放的措施并按照国家规定缴纳排污费。
第十四条 机动车向大气排放污染物不得超过规定的排放标准。超过排放标准的，应当采取净化处理措施。
第四章 附 则
第十五条 本规定下列用语的含义：
（一）环境空气质量功能区：指为保护生态环境和人群健康的基本要求而划分的环境空气质量保护区。
（二）自然保护区：指县级以上人民政府对有代表性的自然生态系统、珍稀濒危植物物种的天然集中分布区，有特殊意义的自然遗迹等保护对象所在陆地、陆地水体，依法划出一定面积予以特殊保护和管理的区域。
（三）风景名胜区：指具有观赏文化或科学价值的自然景物、人文景物比较集中，环境优美，具有一定规模和范围，可供人们游览、休息或进行科学、文化活动的地区。
（四）需要特殊保护的地区：指因国家政治、军事和为国际交往服务需要，对环境空气质量有严格要求的区域。
（五）一般工业区：指特定工业区以外的工业企业集中区以及2000年9月1日以后新建的所有工业区。
（六）特定工业区：指冶金、建材、化工、矿区等工业企业较为集中，其生产过程排放到空气中的污染物种类多、数量大，且其环境空气质量超过三级环境空气质量标准的浓度限值，并无成片居民集中生活的区域，但不包括2000年9月1日以后新建的任何工业区。
第十六条 本规定施行中的具体问题由市环境保护局负责解释。
第十七条 本规定自发布之日起施行。